限公司（以下简称 “公司”或“发行人”或“广信材料”）的委托，担任发行人
申请首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“这次发行上市”）的特聘专项
进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发
行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014.3.21修订）、《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第12号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律法规，按照律师
股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 68
《内控报告》 指 [2014]4609-4 号《江苏广信感光新材料股份有
《纳税审核报告》 指 [2014]4609-3 号《主要税种纳税情况说明审核
本所即湖南启元律师事务所，原名湖南楚天律师事务所，于 1994 年在湖南
律师 36 人。本所的主体业务为：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组
从事证券法律业务的以下条件：（1）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水
准高，社会信誉良好；（2）有 20 名以上执业律师，其中 5 名以上曾从事过证券
法律业务；（3）已经办理有效的执业责任保险；（4）最近 2 年未因违法执业行为
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
见书、本律师工作报告有关的所有文件资料，本所律师按照《公司法》、《证券法》、
（一）发行人于 2014 年 1 月 18 日召开第一届董事会第八次会议。会议审议
公开发行 A 股并在创业板上市有关事宜的议案》等议案，并决定于 2014 年 2 月
19 日召开 2014 年第一次临时股东大会会议，提请股东大会审议批准本次发行的
（二）发行人于 2014 年 2 月 19 日召开了第一次临时股东大会会议。会议审
议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案》和《关于授
权董事会全权处理公司首次公开发行 A 股并在创业板上市有关事宜的议案》等议
(三)发行人于 2014 年 3 月 26 日召开了第一届董事会第十次会议。会议通过
（四）发行人于 2014 年 4 月 10 日召开了第二次临时股东大会会议。会议审
①公司首次公开发行股票的数量最多不超过 2,500 万股（含本数），不低
于发行后总股本的 25%，优先进行新股发行，具体新股发行数量应根据公司实际
发售股份，公司股东公开发售股份的数量不超过 1,000 万股，且发售数量不得超
股东大会审议通过老股发售相关议案时已超过 36 个月，且该等股权不存在质押
（11）决议的有效期：经 2014 年第二次临时股东大会批准之日起 18 个月。
（1）发售股票种类和面值：人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
认购配售股份，且自愿设定 12 个月及以上的限售期间，则合乎条件的公司股东
可以公开发售股份，公司股东公开发售股份的数量不超过 1,000 万股，且发售数
股东大会审议通过老股发售相关议案时已超过 36 个月，且该等股权不存在质押
符合条件且有发售股份意向的股东，拟意向发售 1,000 万股。本次公开发售
（2）“年产 8,000 吨感光新材料项目”拟投入资金 27,000 万元人民币。
1、发行人系由广信科技整体变更设立的股份有限公司。广信油墨于2006年5
月12日在江阴市工商局注册登记成立；2009年7月20日，广信油墨更名为广信科
技；2011年8月8日，广信科技全体股东决定将广信科技按经审计的账面净资产值
折股整体变更为广信材料，即发行人，并于2011年11月24日在无锡市工商局办理
2、发行人现持有无锡市工商局于 2012 年 9 月 24 日颁发的注册号为
法定代表人为李有明；住所为江阴市青阳镇工业集中区华澄路 18 号；注册资本
为 7,500 万元，实际所收资本为 7,500 万元；公司类型为股份有限公司（自然人控股）；
广信科技成立于2006年5月12日，公司形式原为有限责任公司，于2011年11
月24日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《创业板首
续经营期限为三年以上，具有《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》所规
应符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》规定的新股发行条件，具体
3、根据发行人第一届董事会第十次会议决议和 2014 年第二次临时股东大会
（1）根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》和《审计委
规定于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部
2011 年度、2012 年度、2013 年度归属于母企业所有者的的净利润（合并报表
数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,040.98 万元、
违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）
4、发行人这次发行前股本总额为 7,500 万股，本次拟发行社会公众股不超
过 2,500 万股，拟发行的社会公众股不低于这次发行后股本总额的 25%，符合《证
（2）根据《申报财务报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2012 年
度和 2013 年度归属于母企业所有者的净利润（合并报表数，以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）分别为 3,781.88 万元、4,808.53 万元；最近两年连
（3）根据《申报财务报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人归属于母公
本律师工作报告出具日的股本总额为 7,500 万股，这次发行不超过 2,500 万股，
（1）2006 年，广信科技成立时的注册资本为 500 万美元，实收资本 0 万美
元，出资方式为货币。根据江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的暨会验字[2006]
第 97 号、暨会验字[2008]第 25 号《验资报告》，以及无锡德嘉联合会计师事务
第 1030 号《验资报告》，所有股东认缴出资于 2009 年 4 月 14 日全部缴足。
（2）2010 年 5 月，金信油墨将所持广信科技股权全部转让给李有明，广信
科技注册资本由 500 万美元变更至人民币 36,562,907.36 元，企业性质由外商投
资企业变更为内资一人有限公司。根据无锡德嘉联合会计师事务所于 2010 年 4
日止，广信科技变更后的累计注册资本为人民币 36,562,907.36 元，实收资本为
月 24 日，天职国际出具天职沪 ZH[2011]1544 号《验资报告》对上述增资予以验
年 7 月 20 日，天职国际出具天职沪 ZH[2011]1572 号《验资报告》对上述增资予
（5）广信科技于 2011 年 11 月整体变更为股份有限公司，公司股本为
（6）2012 年 9 月，发行人注册资本增至 7,500 万元，天职国际出具天职沪
到有关行政主任部门的处罚，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》
（2）国家发展和改革委员会颁布的《产业体系调整指导目录》（2011 年本，
2013 年修订)将“水性油墨、紫外光固化油墨、植物油油墨等节能环保型油墨生
及其变化”所述，2012 年 8 月，发行人为规范公司治理，引进了三名独立董事，
生变化；另，公司于 2011 年 9 月聘任陈长溪为首席财务官、董事会秘书，2012 年
5 月，公司依据相关法律法规的规定及公司发展需要聘请富欣伟为董事会秘书。
公司上述董事、监事及高级管理人员的变更均根据《公司法》、《公司章程》履行
及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、
豫材料“年产 8,000 吨感光新材料项目”及补充公司营运资金 6,000 万元。
（2）根据《招股说明书》（申报稿）及发行人 2014 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于公司首次公开发行 A 股募集资金用于“年产 8,000 吨感光新材料
项目”方案的议案》、发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改
限公司。广信油墨由金信油墨于 2006 年 5 月出资设立，2009 年 7 月 20 日，广
（1）2006 年 1 月 8 日，广信油墨唯一法人股东金信油墨制定《无锡广信油
（2）2006 年 1 月 25 日，江阴市对外贸易经济合作局出具澄外经资字[2006]14
编制的企业章程；同日，江苏省人民政府核发商外资苏府资字[2006]63569 号《中
广信油墨有限公司，地址：江阴市青阳镇工业区；经营年限：30 年，投资总额：
1,000 万美元；注册资本：500 万美元；经营范围：开发、生产印刷线路板及相
登记［2006］第 05100088 号《名称预先登记核准通知书》，核准公司名称为“无
（4）2006 年 5 月 12 日，广信油墨取得注册号为企独苏澄总字第 000830 号
《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，企业名称为无锡广信油墨
有限公司；住所为江阴市青阳镇工业集中区华澄路 18 号，法定代表人为李有明；
注册资本为 500 万美元，实收资本为 0 万美元；企业类型为独资经营（港资）；
[2008]第 25 号《验资报告》，以及无锡德嘉联合会计师事务所分别于 2008 年 9
出具的锡德会外验字[2009]第 1030 号《验资报告》，及江阴市工商局《核准变更
通知书》，截至 2009 年 4 月 29 日，广信油墨在外商独资企业阶段，由金信油墨
之日起三个月内缴纳注册资本的 15%，剩余出资二年内缴足，即应于 2008 年 5
月 11 日前缴足 500 万美元出资，但截至 2008 年 5 月 11 日，广信油墨实缴出资
但根据无锡德嘉联合会计师事务所于 2009 年 4 月 20 日出具的锡德会外验字
[2009]第 1030 号《验资报告》，发行人注册资本已于 2009 年全额缴足，并于 2009
按时足额缴纳，但已于 2009 年 4 月按照江阴市工商局要求补缴完毕剩余出资，
2009 年 6 月 30 日，公司执行董事决定将广信油墨更名为广信科技，并修改
第 07010004 号《名称变更核准通知书》，核准广信油墨名称变更为广信科技。
2009 年 7 月 8 日，江阴市对外贸易经济合作局出具澄外经管字[2009]131 号
2009 年 7 月 20 日，公司完成名称变更工商备案登记并换发注册号为
①2011 年 8 月 8 日，广信科技全体股东作出关于变更公司形式的股东决定，
b、同意由广信科技现有全体股东作为发起人，以截止 2011 年 7 月 31 日公
②2011 年 8 月 8 日，广信科技的全体股东即李有明、宏利创新、朱民、吴
第 08300015 号《名称变更核准通知书》，核准广信科技变更为“江苏广信感光新
确认，截止 2011 年 7 月 31 日，广信科技经审计后的账面净资产价值为
⑤2011 年 11 月 18 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对广信科技
股东全部权益价值在 2011 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了沃克森
评报字[2011]第 0272 号《无锡广信感光科技有限公司拟股份制改造项目资产评
估报告》，根据该评估报告，广信科技评估后的净资产评估值为 11,158.15 万元。
该报告确认,截至 2011 年 7 月 31 日，发行人已收到各发起股东缴纳的股本合计
⑦2011 年 9 月 18 日，发行人召开发起人会议。会议审议通过了《关于
发行人发起人共计 23 名，均在中国境内有住所，具有担任股份有限公司发起人
本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人共同制定了《公司章程》；
司，其折合的实收股本总额为 66,571,361 股，不高于公司净资产额，其设立方
发行人的全体发起人于 2011 年 8 月 8 日签订了《发起人协议》。该协议明确
2011 年 9 月 18 日，发行人召开发起人会议，全体发起人出席了会议并以记
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。”；成立日期
5 、 根 据 发 行 人 持有 的 江 阴 市 人 力 资 源和社 会 保 障 局 颁 发的 社险 苏 字
规则及规范运行”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，
监、董事会秘书等高级管理人员，并建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、
（1）李有明，男，汉族，1969 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居
（2）宏利创新，成立于 2008 年 8 月 27 日，执行事务合伙人为孙林，
（3）朱民，男，汉族，1959 年 6 月生，中国国籍，无永久境外居留权，身
（4）吴育云，男，汉族，1977 年 7 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
（5）符辰丰，男，土家族，1968 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留
（6）施美芳，女，汉族，1967 年 12 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
（7）刘斌，男，汉族，1976 年 12 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
（8）毛金桥，男，汉族，1976 年 1 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
（9）陈长溪，男，汉族，1971 年 11 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
（10）洪晓锋，男，汉族，1966 年 8 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
（11）疏亿万，男，汉族，1979 年 8 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
（12）冯玉进，男，汉族，1981 年 4 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
（13）安丰磊，男，汉族，1981 年 8 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
（14）周亚松，男，汉族，1977 年 11 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
（15）聂建军，男，汉族，1981 年 6 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
（16）王志群，男，汉族，1978 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
（17）陈斌,男，汉族，1976 年 12 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
（18）肖云华，男，汉族，1980 年 11 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
（19）刘增威，男，汉族，1978 年 8 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
（20）杨晓铭，男，汉族，1979 年 3 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
（21）曾小军，男，汉族，1975 年 6 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
（22）廖安全，男，汉族，1974 年 9 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
（23）余文祥，男，汉族，1979 年 6 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东共计 26 名，各股东持股数量、
作报告“六、发起人和股东（追溯至实际控制人之（一）发起人和股东之 1、发
法定代表人为黄金富，注册资本 8 亿元，实收资本 8 亿元，住所为长春市宽
（5）富欣伟，男，汉族，1964 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居
企业，吉林现代系合法设立并有效存续的中国企业法人；24 名自然人均为中国
均具备《民法通则》和《公司法》等法律、法规规定的担任发起人及股东的资格。
晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。根据天职国际于2011年9月
18日出具的天职沪ZH[2011]1664《验资报告》，发起人已履行足额出资义务。
李有明现持有发行人 54,619,361 股股份，占发行人股份总额的 72.83%，近
经核查，广信油墨于 2006 年 5 月 12 日获得江阴工商局核发的注册号为企
独苏澄总字第 000830 号的《企业法人营业执照》。广信油墨成立时的注册资本为
2009 年 6 月 30 日，公司执行董事决定将无锡广信油墨有限公司更名为无锡
2009 年 7 月 20 日，公司于江阴市工商局办理名称变更工商登记。
（1）2010 年 1 月 26 日，金信油墨与李有明签订《股权转让协议》，约定金
（2）2010 年 4 月 2 日，广信科技股东作出决定，决定金信油墨将持有广信
科技 100%的股权以 3,656.290736 万元人民币的价格转让给李有明，并决定企业
（3）2010 年 4 月 2 日，江阴市商务局出具澄商资管字[2010]65 号《关于
（4）2010 年 4 月 20 日，无锡德嘉联合会计师事务所出具锡德会验字（2010）
第 1062 号《验资报告》，确认：截至 2010 年 4 月 2 日，变更后的累计注册资本
（1）2010 年 7 月 22 日，广信科技作出股东会决议，唯一股东李有明决定
（2）2010 年 8 月 12 日，广信科技于江阴市工商局完成工商登记。
（1）2011 年 6 月 23 日，广信科技全体股东作出股东会决议，将注册资本增
上述增资额中的 281.8 万元为广信科技新增注册资本，其余 563.6 万元记入
确认截至 2011 年 6 月 23 日，广信科技已收到自然人朱民等缴纳的新增注册资本
（3）2011 年 6 月 30 日，广信科技于江阴市工商局完成工商登记，此次增
（1）2011 年 7 月 6 日，李雪梅和李有明签署《股权转让协议书》，约定李
（2）2011 年 7 月 11 日，广信科技召开股东会，全体股东一致同意李雪梅
（3）2011 年 7 月 19 日，公司于江阴市工商局完成工商登记，本次变更后，
（1）2011 年 7 月 5 日，宏利创新与广信科技及李有明签署《无锡广信感光
科技有限公司之增资扩股协议》,约定宏利创新以现金方式向广信科技投资 2，
500 万元，其中 500 万元作为注册资本，其余 2,000 万元计入资本公积金。
（2）2011 年 7 月 20 日，广信科技召开股东会，全体股东一致通过决议将
增资 2,500 万元，其中 500 万元计入注册资本，2,000 万元计入资本公积。
确认，截至 2011 年 7 月 20 日，广信科技已收到宏利创新以货币形式缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元，广信科技本次变更后累计注册资本
（4）2011 年 7 月 29 日，广信科技于江阴市工商局完成工商登记，本次增
续，办理了工商变更登记，历次增资合法、线、广信科技历次股权转让均由当事人双方签署《股权转让协议》，并履行了
（1）如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，2011 年 8 月 8 日，
广信科技全体股东作出关于变更公司形式的决定；2011 年 8 月 8 日，各发起人
共同签订了《发起人协议》；2011 年 9 月 18 日，发行人召开了发起人会议并通
过了所有涉及整体变更的相关议案；2011 年 11 月 24 日，无锡市工商局向发行
（2）发行人整体变更设立时的注册资本为 6,657.1361 万元，股本结构如下
（1）2012 年 8 月 20 日，广信材料召开股东大会通过《关于公司 2012 年非
开发行股份 8,428,639 股，发行价格为 5.47 元/股，吉林现代、邢学宪和张玉龙
确认截至 2012 年 9 月 14 日，广信材料已收到吉林现代、邢学宪、张玉龙以货币
形式新增股本合计人民币 8,428,639.00 元，广信材料变更后的累计股本为人民
（4）2012 年 9 月 24 日，发行人于无锡市工商局完成工商登记，本次增资
（1）2012 年 11 月 25 日，李有明、疏亿万分别与富欣伟签订《股权转让协议》,
分别将 22.5 万股公司股份、7.5 万股公司股份以每股 2 元的价格转让给富欣伟。
3、无锡市工商局于 2014 年 1 月 3 日出具《市场主体守法经营状况意见》，
证明发行人在江苏省无锡工商系统企业信用数据库中，自 2011 年 1 月 1 日起至
4、无锡市江阴质量技术监督局 2014 年 1 月 6 日出具《证明》，证明发行人
自 2011 年 1 月 1 日以来未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被该局
3、2014 年 1 月 20 日，中华人民共和国南京海关出具《证明》，证明发行人
1、2010 年 7 月，广信科技将经营范围变更为感光新材料的研究、开发；印
刷线路板用及相关产业抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；
根据《申报财务报告》，发行人 2011 年度、2012 年度和 2013 年度主营业务收
行人自设立至 2012 年每年均通过工商年检，未出现需要终止的情形，其法人治
（1）李有明，现持有发行人 54，619，361 股股份，占发行人总股本的 72.83%，
（2）宏利创新，现持有发行人 7，500，000 股股份，占发行人总股本的 10%，
（3）吉林现代，现持有发行人 5，966，116 股股份，占发行人总股本的 7.95%
芳、陈长生、刘志春共 9 人；发行人现任监事为王志群（监事会主席）、吴春娇、
谭彩云共 3 人。发行人现任高级管理人员为总经理朱民、副总经理吴育云、副总
所 2013 年 6 月 11 日出具的《金信油墨（台湾）股份有限公司法律调查报告》（以
下简称“《法律调查报告》”），金信油墨成立于 2003 年 6 月 18 日，注册资本 1.00
根据香港公司注册处出具于 2013 年 1 月 4 日出具的的函件，金信油墨的注
册“已根据《公司条例》第 291AA（9）条经 2013 年 1 月 4 日刊登的第 57 号宪
论中英文名称名义下皆无牵涉（a）民事诉讼；（b）破产程序；及（c）清盘程序
深圳广德泰成立于 2004 年 12 月 23 日，注册资本 180 万元，由李有明、李
伟明出资设立，其中李有明持股 90%。2010 年 1 月 13 日，李有明将持有的深圳
广德泰 90%股权中的 30%、60%分别转让予李伟明和王周奇。2012 年，李伟明将
其所持有的该公司股权全部转让予袁勇，并于 2012 年 10 月 26 日办理了工商变
2010年6月30日至2012年9月30日止，广臻材料承租李有明位于番禺区大龙镇沙涌
社区（村）富龙路后岗工业区的房产，建筑面积4,000平方米，房屋用途为仓储。
2011年度租金合计67.40万元，2012年3月，广臻材料向独立第三方租赁新址后，
该租赁合同于2012年3月27日提前解除，2012年度租金合计17.40万元。
资金和仓储用地，与实际控制人李有明发生资金拆借和房屋租赁业务，截至2011
年末、2012年末由此产生的其他应付款余额分别为23.20万元和1.43万元。截至
公司在 2012 年间与深圳广德泰存在经常性关联交易，但该交易活动属正常业务
往来，交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定，且关联交易金额较小；
发行人于 2014 年 2 月 19 日召开 2014 年第一次临时股东大会会议，其他全
会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等明确了关联交易
诺：“（1） 本人不会直接或间接进行与江苏广信感光新材料股份有限公司（以下
材料的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；（2） 无论是本人或
营有关的新技术、新产品，广信材料有优先受让、生产的权利；（3） 本人或本
件；（4） 本人确认本承诺书旨在保障广信材料及广信材料全体股东权益而作出，
人外的其他股东权益的经营活动；（5） 如违反上述任何一项承诺，本人将采取
接经济损失、索赔责任及额外的费用支出；（6） 本人确认本承诺书所载的每一
各项承诺的有效性；（7） 上述各项承诺在本人作为广信材料实际控制人期间及
或协助成立、经营、发展任何与广信材料业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、
出具的江阴市房屋登记薄证明，并经本所律师核查，发行人现拥有房产共 2 处。
据此，本所律师认为，发行人合法拥有上述 2 处房产的所有权，其中 3 处建
更申请受理通知书》及本所律师在中国商标网上的检索，发行人现拥有 2 项注册
本所律师认为，发行人合法拥有上述商标的专用权，不存在权属纠纷及潜在纠纷。
2013 年 6 月 21 日，发行人与江南大学就该项专利签订《江苏广信感光新材
根据《申报财务报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的固定资产账面
价值为 30,414,808.04 元，包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备
及其他设备，其中房屋及建筑物账面价值为 20,033,897.23 元，机器设备账面价
的金额达到 100 万元以上（含 100 万元），或者标的金额虽然没有达到 100 万元，
2014 年 4 月 15 日，发行人与浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“浙
江扬帆”）签署《买卖合约书》，根据该《买卖合约书》约定，发行人在合约期内
以人民币 93 元/kg 的价格向浙江扬帆采购 2-甲基-1-（4-甲硫基苯基）-2-吗啉
2012 年 5 月 22 日，发行人（债务人）与上海浦东发展银行股份有限公司江
阴支行（债权人）签署《最高额抵押合同》，发行人以合法拥有的土地使用权（澄
土国用（2012）第 5292 号）及房产（澄房权证江阴字第 fqy10013373 号、澄房
日期间内与债务人办理各类融资业务所发生的最高额不超过人民币 1700 万元的
2014 年 2 月 28 日，发行人全资子公司广豫材料与江阴市国土资源局签署《履
约保证金协议》，约定广豫材料于 2014 年 3 月 20 日前一次性向江阴市国土资源
局支付 447.80 万元作为当日公开挂牌出让成交宗地（澄地 2014-G-C-010）的履
2014 年 3 月 10 日，广豫材料与江阴市国土资源局签署《国有建设用地使用
用地，该宗国有土地使用权性质为工业用地，面积为 40,000.00 平方米，土地出
让总价款为 2,239 万元。同日，广豫材料与江阴市国土资源局签订了《关于〈国
根据江阴市财政局于 2014 年 3 月 5 日出具的财务收据，公司已按照前述《国
2013 年 12 月 3 日，广臻材料与胡冬明签署《房屋租赁合同》，根据该合同
约定，广臻材料租用胡冬明位于广州市番禺区桥南街草河村江滨路二街 12 号 105
环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
1、根据《申报财务报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款
明，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人金额较大的前五名其他应收款单位/方及其
明，截至 2013 年 12 月 31 日止，发行人无单项金额较大的其他应付款。
1、截至 2013 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款系发行人正常的
2、发行人上述截至 2013 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款债权合法有效。
份有限公司章程》，该章程已经 2011 年 9 月 18 日召开的发行人发起人会议审议
2、2012 年 8 月 20 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议并通
3、2012 年 11 月 30 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议并
4、2014 年 2 月 19 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议并通
经核查，发行人现行《公司章程》系根据《公司法》并参照中国证监会 2006
年 3 月 21 日发布的《上市公司章程指引》规定的条款和内容制定，其内容符合
发行人 2014 年 2 月 19 日，股东大会审议通过了《江苏广信感光新材料股份
有限公司章程（草案）》，该章程自发行人首次公开发行股票并上市之日起施行。
经核查，《江苏广信感光新材料股份有限公司章程（草案）》未违反《上市公司章
2012 年 8 月 20 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，会议通过了
治理准则》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等有关规定法律、法规和规范性文
行人共召开了 9 次股东大会会议、10 次董事会会议、6 次监事会会议。
1、历次股东大会审议通过的议案均获有效表决权的 2/3 以上通过，关联股
刘志春共 9 人，其中施文芳、陈长生、刘志春等三人为独立董事，李有明为董事
份有限公司的发起人会议暨第一次股东大会选举产生；施文芳、陈长生、刘志春、
史月寒为公司 2012 年 8 月 20 日召开的 2012 年第一次临时股东大会选举产生。
监事会成员包括王志群、吴春娇、谭彩云三人，其中王志群经由 2011 年 9 月 18
日发起人会议选出、谭彩云经由 2011 年 9 月 8 日职工代表大会选出，吴春娇为
2012 年 8 月 20 日召开的 2012 年第 2 次职工代表大会选出，王志群为监事会主
增了外部董事（1 名）及独立董事（3 名），由于非职工代表监事辞职，公司通过
的简历及其说明和本所律师的核查，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、
2、发行人于 2009 年 12 月 22 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
4、根据天职国际就本次发行上市出具的天职业字[2014]4609-3 号《主要税
根据《申报财务报告》及本所律师核查，发行人 2011 年度、2012 年度、2013
（1）根据青阳镇人民政府于 2006 年 12 月 25 日出具的《关于对科技创新项
目实施奖励的若干意见》（青政发[2006]69 号），发行人获得专利补贴共计 3.4
（2）根据江阴市科学技术局于 2012 年 5 月 8 日出具的《关于拨付 2011 年
全市“教授博士柔性进企业活动”交通补助资金通知》（澄政科[2012]29 号），
（3）根据江阴市科学技术局与江阴市财政局共同出具的《2011 年江阴市经
济转型升级专项扶持资金（科技研发类）实施细则》（澄政科[2011]82 号），发
（1）根据青阳镇人民政府于 2006 年 12 月 25 日出具的《关于对科技创新项
目实施奖励的若干意见》（青政发[2006]69 号），发行人获得专利补贴共计 5.75
（2）根据江苏省财政厅与江苏省科学技术厅于 2012 年 11 月 16 日共同出具
的《江苏省财政厅江苏省科学技术厅关于下达 2012 年第十八批省级科技创新与
成果转化（科技服务平台）专项引导资金的通知》（苏财教[2012]255 号），发行
（3）江阴市科学技术局与江阴市财政局于 2012 年 12 月 27 日共同出具的《关
于下达 2012 年度江阴市工业科技创新计划、研发平台基础建设计划、国际科技
合作计划项目经费的通知》（澄政科[2012]96 号文件、澄财工贸[2012]32 号），
（4）根据江阴市科学技术局出具的《关于拨付 2012 年全市“教授博士柔性
进企业活动交通补助资金通知》(澄政科[2013]18 号)，发行人获得补贴共计 0.9
（5）根据江阴市科学技术局于 2013 年 1 月 20 日出具的《关于对工业企业
研发机构进行评比奖励的通知》（澄政科[2013]7 号），发行人获得高新补贴 0.5
（6）根据江阴市人民政府于 2013 年 3 月 1 日出具的《市政府关于给予江苏
和时利新材料股份有限公司等 10 家后备企业“股改、辅导、上报申报材料”财
政补助的决定》（澄政发[2013]32 号），发行人因“完成股改、辅导、上报申报
（7）根据江阴市科学技术局出具的《关于拨付 2013 年全市“教授博士柔性
进企业活动交通补助资金通知》（澄政科[2013]77 号），发行人获得财政拨款-教
核查，发行人于 2011 年、2012 年、2013 年没有偷税、漏税情况，未受过税务部
2、2014 年 1 月 2 日，江阴市国家税务局第四税务分局出具《核查证明》，
证明“自 2011 年 1 月 1 日至今，江苏广信感光新材料股份有限公司一直依法纳
具《核查证明》，证明“自 2011 年 1 月 1 日至今，江苏广信感光新材料股份有限
告确认，“我们接受委托，审核了后附的江苏广信感光新材料股份有限公司 2011
年度、2012 年度和 2013 年度主要税种纳税情况说明；上述纳税情况说明在所有
重大方面公允反映了广信材料 2011 年度、2012 年和 2013 年度主要税种纳税情
4、2014 年 1 月 21 日，广州市番禺区地方税务局出具《证明》，证明广臻材
5、2014 年 1 月 7 日，广州市番禺区国家税务局第四税务分局出具《纳税证
1、2009 年 4 月 2 日，江阴市环境保护局对发行人 “年产 600 吨油墨、10
2、2013 年 12 月 25 日，无锡市环境保护局出具《关于江阴市广豫感光材料
3、2014 年 2 月 18 日，江苏省环境保护厅出具《关于江苏广信感光新材料
股份有限公司申请上市环保核查情况的函》（苏环函[2014]43 号），同意发行人
1、2014 年 1 月 2 日，江阴市环境保护局出具《核查证明》，证明发行人在
染物达到国家和地方的排放标准总量控制要求，自 2011 年 1 月 1 日至今，未发
2、2014 年 1 月 21 日，广州市番禺区环境保护局出具《企业环保情况证明》
（番环证字[2014]6 号），证明“广州广臻感光材料有限公司主要从事销售，没
有生产行为，从 2011 年至 2013 年三年以来没有发生环境污染事故，没有公众投
（1）适用的国家标准包括：《印制电路用阻焊剂》（编号：2010-3188T-SJ）。
（2）适用的行业标准包括：《印制电路用阻焊剂》（编号：CPCA4306-2011）、
《环境/质量健康安全管理手册》、《质量手册》、《安全生产管理制度》、《安全生
2、无锡市江阴质量技术监督局于 2014 年 1 月 6 日出具《证明》，证明发行
人自 2011 年 1 月 1 日以来未因违反产品质量和技术监督方面的法律和法规而被该
3、2014 年 1 月 16 日，广州市番禺区质量技术监督局出具《证明》，证明广
1、根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开
发行 A 股募集资金用于“年产 8,000 吨感光新材料项目”方案的议案》、2014 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于修改《 关于公司首次公开发行 A 股募集
资金用于“年产 8,000 吨感光新材料项目”方案的议案》的议案》，发行人本次
发行募股资金投资项目为“年产 8,000 吨感光新材料项目”及补充公司运用资金
2、2014 年 3 月 17 日，无锡市发展和改革委员会出具《关于江阴市广豫感光
材料有限公司年产 8,000 吨感光新材料项目核准的批复》（锡发改许工[2014]57
3、2014 年 2 月 28 日，江阴市国土资源局向发行人全资子公司广豫材料出具
澄国土工确字（2014）010 号《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（以
下简称“《成交确认书》”），根据该《成交确认书》，广豫材料在江阴市国土资源
2,239 万元的应价竞得地块编号为澄地 2014－G-C-010、位于江阴市璜土镇花港
4、2014 年 3 月 10 日，发行人全资子公司广豫材料与江阴市国土资源局签署
40,000.00 平方米，土地出让总价款为 2,239 万元。公司已按照前述《国有建设
于全资子公司江阴市广豫感光材料有限公司“年产 8,000 吨感光新材料项目”及
补充公司运用资金 6,000 万元；“年产 8,000 吨感光新材料项目”拟投入资金
（二）根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次
公开发行 A 股募集资金用于“年产 8,000 吨感光新材料项目”方案的议案》及
2014 年第二次临时股东大会审议通过的关《关于修改《 关于公司首次公开发行
A 股募集资金用于“年产 8,000 吨感光新材料项目”方案的议案》的议案》，并
加大对 PCB 专用油墨、精密加工保护油墨等优势产品的研发力度，巩固公司在行
业内的技术优势地位，实现销售规模的稳定、迅速增加及品牌影响力的大幅扩张，
势，持续优化精细加工保护油墨和 LED 背光油墨等产品的质量，进一步提升产品
状》、江阴市人民法院于 2014 年 4 月 1 日出具的（2014）澄青商初字第 0096 号
《民事应诉通知书》、《传票》及发行人的《民事反诉状》等资料，经核查，百诚
院判令发行人向百诚物资支付货款及逾期利息共计 622,170.78 元并承担该案诉
讼费；2014 年 4 月 17 日，发行人就该案向江阴市人民法院提出反诉，请求江阴
市人民法院判令百诚物资赔偿发行人经济损失共计 88,887.02 元并承担该案诉
讼费。2014 年 4 月 23 日，江阴市人民法院就该案开庭审理，截至本律师工作报
师核查，持有发行人股份 5%以上的主要股东李有明、宏利创新、吉林现代不存在
经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
续经营；发行人、持有发行人股份 5%以上的主要股东及发行人董事长、总经理
证券之星估值分析提示广信材料盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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